1949年10月15日，国民党第103师在广东三水起义。解放军要求第103师截击一下第23军，但师长曾元三却说：“挟住第23军是做缺德事啊！现在是各走各的路，我决心投降，不干预别人。我们不吃这井里的水了，也不能往井里拉屎撒尿。” 这番话是在三水城郊的一间临时指挥所里说出的。广州已于10月14日解放，余汉谋所部全线南撤。第39军建制尚在，却已失去统一指挥。 第103师驻扎三水时，全师约五千余人，枪械尚全，粮弹却紧张，士兵多日未得整补。曾元三清楚，若继续南逃，只会在粤西山区被逐段击溃。 就在几年前，曾元三还在滇西山地率团作战。1944年松山战役爆发，松山是滇缅公路的关键据点。中国远征军在卫立煌指挥下围攻日军据点。 第8军82师246团奉命攻打外围阵地。战斗从6月持续到9月，反复冲锋，近距离爆破。阵地推进缓慢，伤亡惨重。曾元三在一次进攻中被弹片击中肩部，伤愈后仍坚持指挥。 那一仗结束时，松山被收复，腾冲于1944年9月14日光复，中印公路重新贯通。 曾元三记得那些阵亡的士兵，多数来自贵州山乡。抗战胜利后，部队未能解散休整，反而卷入内战。1948年9月，曾元三接任第39军第103师少将师长。 淮海战役尚未打完，东北战局已变。第103师辗转南下，兵源消耗严重。贵州籍官兵长期作战，心气早已低落。 三水起义的决定，并非一时冲动。10月中旬，广州失守，广东战役进入尾声。第103师与第23军同属余汉谋系统，往来多年。徐州战场上，第103师曾陷重围，第23军抽调兵力支援，双方有过生死协同。曾元三对第23军军官姓名都熟。 解放军前线指挥部考虑战场需要，希望第103师熟悉地形、掌握敌情，协助牵制第23军。这样的安排在军事上并无不妥。曾元三听完后沉默片刻，提出拒绝。 曾元三认为，起义的目的在于止战，若立即参与围攻昔日友军，便违背初衷。曾元三还担心，若第103师贸然出击，内部士气可能出现动摇。 第103师宣布起义后，解放军方面对官兵进行政策宣讲，承诺保障生命安全。官兵情绪逐渐稳定。改编工作随即展开，部分人员编入新建部队，部分转入地方生产建设。 三水一带没有爆发新的战斗，城镇秩序很快恢复。 第103师是贵州籍整建制部队中较早接受和平改编的一支。起义后未发生清算风波，官兵获得妥善安置。曾元三后来参与地方建设工作，逐渐淡出军界。 三水的那次谈话，没有激烈争论。曾元三语气平稳，态度坚决。有人担心会被误解，有人担心影响前途。曾元三没有多做解释。曾元三心中所想，是那些在松山阵地上倒下的士兵，是徐州战场上的援兵，是贵州山乡的父母。 广东战役在10月下旬基本结束。第23军最终在解放军追击下瓦解。第103师没有参与围攻，却完成了自身转变。
