1935年，蒋介石逼迫王家烈交出兵权，王家烈同意下野，蒋介石还给了他5000大洋让他出去散心。可王家烈刚登上飞机，蒋介石就把他在贵州的势力连根拔起。 王家烈曾靠多年厮杀，稳坐贵州头号军阀的位置，不管是军权、政权还是财政，全省大事都得过他点头。 而那个年代，中国西南地带，各路军阀各掌一方。贵州有王家烈，周围还有李宗仁、白崇禧、陈济棠、龙云这样的角色，每个人都盘算着自家利益，却都被蒋介石瞄得死死的。 蒋介石表面上依靠他们打仗，背地里却一直动手削弱他们，一下扣工资，一下改编部队，甚至派特务制造麻烦，谁要是起了冲撞中央的心思，基本没有好下场。 王家烈也不是省油的灯，见风使舵是他的看家本事。他表面上对南京点头哈腰，实际却常跟广西和广东的军阀联系，甚至搞了个“三省互助”，想通过联手别人来对抗中央的控制。 这事没能瞒住蒋介石，一纸情报送到老蒋手里，王家烈的好日子就到头了。这时候红军进入贵州，蒋介石一边让王家的兵顶上去死磕红军，一边让薛岳带中央军“追击”。 谁都知道薛岳并没真追红军，反倒像是在旁边看戏。王家烈拿出全部家底去拼，最后25军基本被打散，剩下的人也只够凑一个团。 蒋介石没让王家烈喘气，带着宋美龄亲自到贵阳“慰问”，其实就是亲自收拾残局。他先下本钱收买了王家烈亲信何知重、柏辉章，一个给高官，一个给钱，打破了王家烈多年的信任圈。 接着薛岳把贵州的财政扣住，王家烈连军饷都发不出，低头在省府大院发愁。这时亲信带人闹工资，王家烈在下属面前彻底被架空，已经没人真听他的话 等到蒋介石再提军队缩编，王家烈连反抗都不敢，老老实实递了辞职电报，央求出外“考察”。 等他人一离开，老蒋就快刀斩乱麻，把王家烈的部队收进中央军，换上自己的吴忠信做人省主席，薛岳的队伍全面接手防务。那些原本跟王家结盟的人，转头就改投新主。 王家烈多年的苦心经营，到最后只剩下回忆。他远在千里之外，得到消息后就躲在住处拉二胡消磨日子，被蒋介石软控制在南京陆军大学，再没有过去那种气势。 直到1949年贵州解放，有人劝他挺一把，组织旧部反抗，他却拒绝了，说自己再不会做让老百姓不安的事。 国民党撤退台湾，他选择留在贵州，主动参与新政府的建设。晚年愿意做公职，不再回头搅局，用这些举动重新定义了自己。 王家烈的身上能看到那个年代地方权力和中央博弈的全部复杂，他本来打算维护自己的地盘，却被蒋介石步步算计，最后变成了一个被清空权力的空壳军阀。
